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摘要 ：完善的公司治理是東西方文化結合的產物，是公司內外部不同利益相關方共贏的制度系統，是制度與人性相融合的結果。作為國民經濟發展的重要支撐，國有企業公司治理直接影響到國有企業改革的成敗。當前，深化國有企業改革、發展混合所有制經濟體制、促進國有資產保值增值已經成為全社會關注的焦點。雖然混合所有制改革為國有企業進一步完善公司治理創造了更為便利的條件，但是實踐中也面臨許多亟待解決的問題，制約了國有企業改革的進一步深化。對此，本文著重以混合所有制改革下的國有企業公司治理為切入點，對國有企業機制創新過程中存在的問題及其對策進行探究
一、我國國有企業公司治理的意義
國有企業是中國特色社會主義的重要物質基礎和政治基礎，是中國共產黨執政興國的重要支柱和依靠力量。當前，我國已經轉向高質量發展的階段，國有企業已經不能像以前一樣依靠要素投入數量的持續增加推動增長，必須盡快轉向以提升全要素生產力為驅動的質量效率集約型增長。這就要求國有企業要加強管理體系和管理能力建設，打造精干高效的組織、創新和運行體系。也就是說，卓越企業的底層一定有良好的公司治理機制作為支持。在此背景下，國有企業公司治理的意義尤為突出 。
二、國有企業混合所有制改革的戰略目的
《國企改革三年行動方案（2020-2022 年）》指出，國企改革的目的是要推進國有經濟布局優化和結構調整，增強國有經濟競爭力、創新力、控制力、影響力和抗風險能力。國企改革三年行動方案中的一項重點工作就是“積極穩妥深化混合所有制改革”。因此在國企混改的過程中需要牢牢把握國企改革的根本目的，即強化國有企業市場主體地位，調動各方積極性和創造性。這也是混合所有制改革下的國有企業公司治理機制創新需要遵循的根本原則。
三、混合所有制下的國有企業公司治理
（一）國有企業混合所有制改革的根本邏輯
本輪國有企業改革不同于以往國企改革的特點是，從內部消化為主轉向外部混合為主，從存量轉讓為主轉向增量引入為主，從資產處置為主上升到資本驅動為主，改革的意圖從以往的重產權調整轉向重建立現代企業制度，從重體制到重機制。也就是說，當前國有企業混合所有制改革的根本邏輯是以產權結構調整為前提，以公司治理優化為基礎、以經營機制增效為核心 。
1. 以調整產權結構為前提實現股權結構多元化。混改包括正向混改和逆向混改，所謂正向混改就是國有企業通過產權市場或證券市場“引進來”，引入本企業的戰略投資者 ；所謂逆向混改就是通過股權投資的方式“投出去”，成為其他企業的戰略投資者。無論是“引進來”或者“投出去”，根本上都是基于國有企業的戰略引領，通過資本混合的手段實現股權結構多元化 。
2. 以優化治理結構為基礎實現法人治理規范化。混合所有制相對于國有獨資而言，其利益相關者除了一般的內外部利益相關者（包括股東、董事會、監事會、經理、員工、債權人、政府部門、監管機構等）外，最根本的不同之處是存在國有股東之外的其他所有制股東，不再是國有股東一股獨大或一言堂。在國有獨資的情形下，由于沒有外部股東的制約，許多國有企業行政化甚至官僚化的特點十分明顯。在混合所有制下各方股東利益需要平衡，因此更加有法人治理規范化的內生要求和實施條件 。
3. 以建立靈活高效的經營機制為核心實現公司運營的市場化。相對于股權一元化，多元化股權結構的公司有利于發揮各種所有制企業的優勢，克服其自身的體制弊端或弱勢，建立高效的經營機制。
總之，國有企業混合所有制改革的根本目標和底層邏輯就是從由政府主導的資產處置轉變為由資本驅動的股權合作，從而使國有企業的治理從行政化向市場化轉變。
（二）混合所有制下的國有企業公司治理存在的實踐問題
如前所述，混合所有制改革為國有企業發展提供了新的方向，為國有企業發展灌注了新的動力，同時也為市場上各類充裕的社會資本保值增值創造了良好的條件。改制為國有企業帶來種種利好，如短期內增強了企業資金實力、降低負債率、改善財務基本面，從而降低了改革的難度 ；導入了各種新資源、改善了公司的運營機制，更有條件處理政企不分帶來的委托代理問題，提升了公司的治理水平 。
但是，在處理國有股東與其他所有制股東之間的利益關系上，實踐中仍存在許多亟待解決的問題，主要有以下幾方面。
1. 理念有沖突
實際上，混合所有制改革并非“一混就靈”，很多時候反而是“一混就不靈”或者不能達到“混合該有的靈”。一般而言，國有資本的本來性質決定了其更重視長期回報以及履行社會責任，而社會資本則更看重短期經濟利益，追求投資的快速回報和較高的回報率。因此，實踐中存在不同所有制股東基于理念和動機的不同而引起爭議的情況。
2. 文化不融合
企業文化往往是一個企業無形但有效的治理機制，不同企業之間由于其發展歷程、體制機制、領導人理念等不同必然存在不同的文化。在混改企業，由于體制差異帶來的文化不兼容更加明顯，如國有一方可能決策偏向保守、執行注重程序，民營一方可能決策偏向激進、執行偏重效率。一般而言，國有企業與其他類型的企業相比，雖然占據了政策、人才、資金等各方面的優勢，但缺乏靈活性和創新動力等。如果混改后的企業不能進行有效的文化融合，可能會影響社會資本對混改的參與程度，或者混改后的國企依然缺失混合所有制本應帶來的現代企業公司治理機制的重塑，也就不能帶來企業的活力和創新動力。
3. 機制不匹配
此外，相比而言，社會資本的投資決策無論是標準還是目標都比較單一，針對某一投資項目很容易拍板，而國有資本所有者必須在條條框框下層層上報審批，并且國資監管方面也未能對混合所有制改革出臺相應的配套制度，仍遵循國有獨資下的管理模式，或者由于原有大股東控制力減弱，在決策程序和審批流程上反而比原來更復雜。這些都很大程度地限制了混合所有制企業的效率。
四、混合所有制改革下國有企業的公司治理對策建議
綜上所述，混合所有制下國有企業面臨的公司治理問題，需要國有監管體系的相應調適和各方股東共同的努力。本文提出如下建議。
（一）國有股權管理部門要基于股權管理行使股東權利，切實尊重改制企業的市場主體地位
國有企業混改后，原國有股東成為混改企業的控股股東或者參股股東，不再是原來的國有獨資，原有的管理關系也要做出相應調整。原有大股東需基于股權管理（而不是行政權力）行使股東權利，通過股東會（股東大會）或其派出董事在董事會上行使權利對混改企業實施管理，具體管理權限可以根據國有股東的不同持股比例而有所差別。對于需要國有集團或國資監管審批的實現，盡量采用清單制管理，最好是采用負面清單管理，并且清單事項要盡可能清晰具體。
（二）合資前充分溝通公司治理的各項安排，并以合資文件方式盡可能詳盡地予以確認
新引進的股東應該充分發揮自身的專業或資源優勢，在股東會或董事會層面有效發揮其參與決策的作用。因此各方需要在合資前根據法律法規的規定進行充分協商，在合資協議和公司章程中盡量詳細地加以界定，從源頭機制設計上要避免陷入“公司治理的死局”。
（三）在堅持改革初衷的基礎上創新改制企業的法人治理機制
1. 結合混改立意和大局方向，厘清邊界，構建具有中國特色的國企法人治理結構。黨中央強調，構建中國特色國企法人治理結構必須堅持兩個原則 ：“堅持黨對國有企業的領導的重大政治原則，必須一以貫之 ；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之”。這就提出了如何發揮黨組織在混改國企公司治理作用的課題。對此，筆者認為，黨組織作為治理主體的重要部分需要精心設計并與各方股東充分溝通，通過規范化、程序化的方式嵌入其中，既要發揮其“把方向、管大局、促落實”的重要作用，又不能越俎代庖實際代行了董事會應盡的職責，這些都需要在實踐中不斷摸索完善。
2. 強化市場主體地位，組建權責明晰、專業高效、運轉協調的高質量董事會。一切管理都是服務于業務的。董事會作為改制企業的核心決策機構，其權責定位為“定戰略、作決策、防風險”，因此高素質的董事會是高質量公司治理的關鍵。國有股東上級單位或者國資監管部門需要充分授權，將決策權充分落實到董事會，如戰略規劃、選人用人、工資總額等，同時強化其決策把關、考核評價、風險管理、深化改革等職責。也就是說，要以董事會為核心充分體現改制后企業的市場主體地位，以靈活高效的機制適應業務創新的需要。
（四）良好的公司治理從選擇合適的戰略合作伙伴開局
改制后的國企公司治理面臨千頭萬緒的復雜局面，但現實中有些矛盾卻是源于先天不足，也就是選擇合作伙伴的不夠慎重，導致此后的“治理死局”。可以說選擇志同道合的戰略合作伙伴就是為合資后的公司治理開了個好局。國有企業發起混改首先需要十分明晰的戰略意圖，以此為基礎尋求戰略匹配度高的企業或投資機構。混改前還需要各方充分溝通談判，弄清各方的期望和底線、探討各方對混改企業未來的發展計劃和可匹配的資源，明確各方在混改企業管理參與程度和進退空間。產業協同、戰略匹配、文化融合、資源共享是選擇戰略合作伙伴可用以參照的原則。
（五）強激勵促活力，激發企業的自驅力
混改的初衷是為了克服國有獨資的弊端，提升國有資本的運營效率。建議可在以下幾方面著力。
1. 營造現代企業公司治理的良好文化氛圍。大力弘揚企業家精神，在合法合規的范圍內對企業家高度信任、充分授權，給予其更多的自主空間以及更大力度的物質激勵和精神激勵，建立探索過程的容錯糾錯機制，將干部在改革中因缺乏經驗或先行先試中的失誤或錯誤，與明知故犯、以權謀私違法亂紀區分開，既要鼓勵和約束干部，也要保護干部，營造良好的改革創新和現代企業公司治理氛圍。
2. 建立和完善職業經理人制度。在黨組織政治保障作用發揮的前提下，董事會應承擔起選聘高級管理人員的職責，建立系統的市場化選聘、考核、激勵、監督、解聘制度，契約化、系統化、規范化經理人制度，形成以總經理為首的整個企業能上能下、能進能出、公平自主的用人制度，提高混改企業內部機制的靈活性。
3. 建立中長期經理人激勵方案。積極探索通過實施股權激勵的方式，進一步優化經理人與企業之間的關系，根據企業的不同條件探索實施股票期權、股票增值權、限制性股票、員工持股、EVA 激勵、項目跟投等中長期的激勵機制，和管理團隊合理共享創新發展成果、適當分擔發展風險，讓經理人成為與企業經營管理的利益相關者，降低企業的代理成本。
（六）完善混合所有制改革的法律法規
我國在進行混合所有制改革的過程中，應當高度重視混合所有制改革相關法律法規的完善，以法律法規保障的方式引導國有企業深化改革。比如《公司法》《證券法》《資產評估法》以及《國有資產評估管理方法》等法律法規制度的完善與修訂，針對國有企業存在的政企不分、委托代理成本高以及脫離實際情況等問題，進一步對相關法律法規的內容進行細化，明確國有企業的功能和定位，高度重視現代企業制度以及國有產權保護機制的完善，為混合所有制下國有企業的公司治理提供法律保障，同時避免國有資產流失，切實維護國家和人民的利益。
五、結論