微信掃一掃，添加麥肯咨詢微信公眾號
客戶熱線- 0871-63179280
地址- 昆明市永安國際大廈33樓01室（穿金路小壩立交北側）
傳真- 0871-63179280
? ? ? ?國有企業改革已經經歷超過 40 年，經過多輪改革，國有企業體制機制不斷改革創新，競爭力正不斷加強。2021 年國有企業營業總收入超過 75 萬億元，利潤總額突破 4.5 萬億元，規模和效益均高于同期宏觀經濟的增速，是國民經濟穩健發展的重要支撐。
一、國有企業實施股權多元化改革的背景
在具體展開分析前，我們先要區分股權多元化和混合所有制改革的異同，兩者都是國企產權改革重要的途徑，也經常出現在國企改革的各類文件中。需要明確的是，混合所有制改革可以認為是股權多元化的其中一種模式，其突出“混合”兩字，僅實現股權結構多元還不夠，還需要看股東中是否有“國有資本”以外的資本成分，如集體資本、非公資本。在實際操作中，除了混合所有制改革以外，國企之間的股權合作都是股權多元化的典型方式，也是本文探討的對象。
此輪國有企業實施股權多元化改革的背景，需要重點關注以下兩點：
? ? ? ?第一要關注新時代背景。過去的國企改革需要適應的是建立社會主義市場經濟體制，而進入新時代后，就不僅是適應更需要引領。需要通過深化改革去更好地承擔新時代賦予國企的歷史使命，服務國家戰略大局。股權多元化改革是途徑，根本上是要推動國企產業結構和技術的升級，強化自主創新，增強國企的競爭力，爭創世界一流。
? ? ? ?第二要關注本輪改革特點。2015 年國家出臺了《關于深化國有企業改革的指導意見》，國企改革進入了新時期。在具體分析股權多元化改革之前我們需要首先了解，此輪國企改革突出了“分類改革”，公益類企業和商業類企業追求目標不同，因而在改革措施以及管理模式上都會有所差異。此輪改革的關鍵就在于要根據企業不同的功能定位，來合理地優化企業的股權結構，股權多元化改革一般是適用于商業類企業。另一方面，過去股權多元化改革主要集中在國企二三級子公司，隨著改革的發展和提速，正在加強對于央企集團公司層面的改革，這也是此輪改革的一個趨勢。
二、國有企業實施股權多元化改革的必要性
（一）提高企業決策效率和治理能力的重要突破口
? ? ? ?國有企業“一股獨大”的情況會阻礙企業進一步深化改革，尤其可能會導致企業降低市場活力，制約企業進一步加強資源配置的效率。因此通過實施股權多元化改革，能根據股權結構來合理地設置各個治理主體之間的權責關系，并充分發揮公司章程在公司治理中基礎性作用，這有助于國企完善法人治理結構和管控方式，有益于企業提高決策效率和治理能力，是重要的突破口，也是激發企業內部活力的重要手段。
（二）實現企業戰略目標、助推國有資本保值增值的重要手段
? ? ? ?國企通過股權多元化改革，能夠發揮戰略投資者在公司治理、經營管理方面的積極作用，通過引入中長期激勵組合（如員工持股等），實現內外各方風險和利益綁定，這能有助于企業放大國有資本、助推實現國有資本保值增值。
（三）分散經營風險的有效途徑
? ? ? ?股權多元化可以部分解決國企對于發展過程中資金不足的問題，并且按照“風險共擔，利益共享”原則，通過相互之間形成的多重風險約束以及權力制衡機制，實現多方風險和利益綁定，有益于分散經營風險。
三、國有企業實施股權多元化改革的可行性
? ? ? ?隨著國企改革相關政策的陸續出臺，以《關于深化國有企業改革的指導意見》為統領的“1+N”政策體系為國企改革提供了系統的操作指南，隨著改革的不斷深化，包含“雙百行動”、“科改示范行動”在內的各項改革試點工作梯次展
開，在宏觀政策層面的可行性已完備。在國企開展股權多元化改革前，從國企自身角度審視，還需要具備以下基礎條件：
（一）企業符合對于國企分類推進改革的政策要求；
（二）企業制度健全，具備實施股權多元化的基本管理條件；
（三）企業內外部環境成熟，具備組織實施的可行性。企業全體思想統一，基本明確公司改革的意愿和路徑，支持進行股改；
（四）企業積累了一定的競爭力、品牌影響力，能吸引到有意向的投資人。
四、主要目標
? ? ? ?通過不同股東差異化的資源和能力的提供，一方面取長補短、形成合力，增強企業核心競爭力，實現國有資產保值增值；一方面通過體制機制改革提升管理能效，推動企業高質量發展，進一步發揮國企在國民經濟中的引領作用。
五、原則
（一）以問題為導向
? ? ? ?開展股權多元化改革重點是為了解決企業法人治理結構不完善、內部激勵機制不健全等問題，需要有的放矢，著力于解決制約企業進一步發展的問題要素。
（二）合法合規原則
? ? ? ?企業實施股權多元化改革均受國有產權交易監管，必須始終堅持合法合規，不踩線不越界，符合《公司法》、《證券法》、資本市場的股權交易流程規范以及國有資產監管要求，涉及員工切實利益的還要經過職工代表會議審議，維護員工合法權益。
（三）以市場化運作為導向
? ? ? ?實施股權多元化改革要堅持市場化方向。一方面，選擇投資人是自由選擇、平等自愿的契約行為，是企業的市場行為。另一方面，建立市場化機制是改革重要的著力點，在外部董事遴選、經理層聘任等方面要發揮市場化選聘和激勵機制作用，厘清董事會、經理層的各個權責邊界，真正將企業的經營權和決策權進行分離。
六、實施路徑分析
（一）路徑比較分析
? ? ? ? 1.增資擴股與股權轉讓
? ? ? ??一般進行股權多元化改革的公司采用增資擴股和股權轉讓兩種途徑，除特殊情形以外都要進行進場交易。他們的區別如下（表 1）：
? ? ? ? 從表 1 能看出增資擴股和股權轉讓主要在注資金額和受益主體有差異，但都會對標的企業的治理結構產生影響，降低原國有持股比例，而這是股權多元化的直接結果。從實踐中看，由于股權轉讓方式對于標的企業來說沒有增量資金支持，采用單一股權轉讓方式的情況不多見，不少企業還會選擇增轉結合的模式，包括“先增資后轉股”及“先轉股后增資”，此外在引入投資人同時，國企還會考慮實施員工持股，即“增資擴股+股權轉讓+員工持股”的操作模式。
? ? ? ? 2.交叉持股
? ? ? ??除增資擴股和股權轉讓兩種傳統方式外，交叉持股也是國企經常會采取的方式。通過交叉持股雙方形成利益共同體，形成協同優勢的同時進一步提高抗風險能力，一般適用于同行業上下游或者形成優勢互補的企業間進行。
（二）主要流程
? ? ? ?1.股權多元化改革可行性研究：在進行可行性研究時，要重點論證改革的必要性、可行性、改革目標及投資者、股權比例等初步分析，相關報告決策流程需要執行國企“三重一大”決策制度。
? ? ? ?2.制定改革實施方案：實施方案包括企業基本情況、股改形式和路徑、股權結構比例、投資人選擇條件、員工激勵計劃（如有）、法人治理結構、風險評估預案、整體實施計劃等。實施方案需要按照國企“三重一大”事項決策要求履行企業內部決策程序，并報上級機構審批，一般情況下中央一級企業的股改方案由國資監管機構審批，二級以下中央企業的股改方案由其一級企業審批，如果股改后國家不再擁有該企業控制權的，需要由國際監管機構再報請本級的人民政府審批。
? ? ? ?3.審計評估：以備案核準的評估值作為依據來確定掛牌條件。
? ? ? ?4.公開掛牌：通過產權交易所公開發布公告廣泛征集意向投資人，首次正式掛牌的底價不能低于經過備案的評估值。如果企業增資擴股和股權轉讓同步進行的，股改后繼續保持國有控股的，會按照增資擴股的流程操作，股權轉讓的價格與增資擴股的價格一致。
? ? ? ?5.投資人遴選、談判磋商、簽訂協議：一般增資擴股通過競價、競爭性談判或者綜合評議等方式確定投資方，股權轉讓通過競價方式確認投資方。擬股改企業與投資方簽訂協議后，產權交易所將結果對外公告。投資方根據協議約定進行價款支付。
? ? ? ?6.召開新一屆股東會、辦理交割登記：股改企業召開股東會增選董事、監事、修改章程，并按照工商登記相關要求完成辦理登記備案。
七、路徑實施要點
（一）投資人選擇
? ? ? ?潛在股東類型包括戰略投資者（國有資本、非公資本）、財務投資者（國有資本、非公資本）、員工持股等。在選擇投資人時，要進行審慎詳盡的盡職調查，需要主要考慮以下幾個方面：
? ? ? ?1.企業財務狀況和經濟實力良好，有較強的投融資能力，商業信譽良好，無不良經營記錄；
? ? ? ?2.戰略投資人的選擇需要充分結合企業發展戰略，在系統評估企業自身在市場、技術、管理等方面的資源、能力、優劣勢的基礎上，綜合考慮戰投方的行業特點、比較優勢等，以期與標的企業形成資源整合、優勢互補。
? ? ? ?3.要關注不同股東在經營理念、企業文化以及管理模式上的差異。
（二）股比的設計
? ? ? ?首先需要明確不同的國有資本比例將會影響企業自身屬性。對于企業來說，國有資本比例在 50%-100%（不含）屬于國有絕對控股企業，國有資本比例在 34%-50%（不含）屬于國有相對控股企業，國有資本比例低于 34%的屬于國有參股企業。在股比設計上，股權結構如何實現最優是許多學者研究的主題，其主要目的在于實現企業價值的最大化，同時是權衡代理成本以及監督成本、經過不斷博弈形成的。其中要重點把握關鍵的幾個股比數據：（1）超過 66.7% ：絕對控制權；（2）51%-67% ：相對控制權；（3）33.4%-51% ：安全控制權/一票否決權；（4）30% ：要約收購線；（5）10% ：臨時會議權；（6）5% ：重大股權變動警示線；（7）3% ：臨時提案權。在實際選擇股比時，要綜合考慮企業的發展階段、自身的需求、對投資人的吸引力、是否同步開展員工股權激勵等實際情況，同時可以考慮進行多輪逐步釋放股權。
（三）堅持黨的領導
? ? ? ?國企股權多元化改革必須堅持黨的領導，在股改實施方案里就要予以明確，黨建工作也要納入股改后的公司章程，明確黨委在股改后企業中的地位和議事規程，充分發揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。
（四）做好風險防控
? ? ? ?股權多元化改革必須做好全面的風險評估和防范措施，包括引入投資人風險、可能引發的內部穩定風險、潛在的法律風險等，必須嚴格執行企業內部決策流程，符合法律要求及國企制度要求，重點防范國有資產流失風險，同時做好企業內部宣傳及動員工作，統一思想。企業還可以通過在不同階段聘請專業的機構團隊參與公司改革工作，保證改革的合規、合法。
（五）體制機制改革
? ? ? ?股權多元化改革的重要目標是優化體制機制，提升管理能效，因此要科學設計公司的治理結構，并且高度重視改革后公司基本制度的制定，做好公司治理的頂層設計，規范股東會、董事會、監事會、經理層和黨組織的權責關系，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。
結語