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李維安:改革關鍵期,如何防范國企治理的9大風險?
來源 Source:昆明麥肯企業管理咨詢有限公司        日期 Date:2019-04-15        點擊 Hits:3777

 

李維安:改革關鍵期,如何防范國企治理的9大風險?

CFIC導讀:

經濟型治理要靠治理結構、治理機制的改變,但這個過程估計會長期化。在此轉變之中,企業既不是純行政型的,又不能純經濟型,這種形態被稱之為行政經濟治理模式,很多問題就從這兒開始了。改革進入到深水區,實際上涉及到治理改革的問題。

2月27日,由國務院國資委新聞中心指導,上海國有資本運營研究院和中國金融信息中心共同主辦,中國企業改革與發展研究會聯合主辦,太平洋壽險上海分公司、寧波銀行上海分行全程戰略合作支持的“國資大講壇”第八期暨2019年度啟動儀式專場在中國金融信息中心舉行。?

特邀長江學者特聘教授、南開大學中國公司治理研究院院長李維安,中國太平洋保險股份集團副總裁、董秘馬欣,上海國有資本運營研究院特聘專家、上海世博集團監事會原主席吳云飛,錦天城律師事務所主任、華東政法大學教授顧功耘,上海國盛集團公司治理辦公室主任張曉帆,領導力專家、中央企業智庫聯盟研究員郭平圍繞“新時期國企治理風險防范”展開主題演講及圓桌討論。

以下為會議實錄:

領導致辭

國企業改革與發展研究會常務副會長 許金華

中國企業改革與發展研究會常務副會長許金華在致辭中表示,在當前不斷深化改革,實現可持續發展的工作推進過程中,國資國企的改革發展有著非常重要的地位和作用。我們所面對的諸如完善國資監管體制、優化國資布局、規范化推進混合所有制改革、不斷強化公司治理等等工作,都是新時代發展所賦予我們這一代人的責任。

在這個大背景下,中國金融信息中心和上海國有資本研究院等單位積極持續,并且非常認真地推進“國資大講壇”系列活動,努力抓住新時代國資國企的趨勢和特點,及時分享鮮活經驗,積極打造“創新、實踐、共享”的政策學習、案例推廣、資源協作的平臺,致力于成為國資國企改革發展的思想盛宴和理論高地,是一件非常有意義有價值的事情。

企業改革發展的理論實踐成果,必須要進行廣泛的宣傳、分享與交流,這樣才能把某一個企業,某一個管理學家,某一個研究工作者的成果變成一種社會的財富。

上海國有資本運營研究院秘書長 羅新宇

上海國有資本運營研究院秘書長羅新宇在致辭中指出,中國改革開放40年,國企改革一直是最重要的樂章之一。40年來,國企從政府的附屬物努力轉型成為自主經營的市場主體,國資的監管也正在實現從管企業到管資本的轉型,在這過程中,建立現代企業制度,一直是最重要的改革取向之一,同時也是認識把握國企改革重要的歷史脈絡。這不僅是新一輪國企改革實現管資本為主的需要,也是推進混改、推進市場化經營機制的重要制度保障。現在,完善公司治理的極端重要性越來越突出,國企改革改到深處是治理。

李教授是中國公司治理領域的資深專家,他長期從事公司治理研究,將公司治理從一個問題變成一門課程,發展成為一門專業,推動成為一門學科,為中國的公司治理事業作出了巨大的貢獻。上海國有資本運營研究院目前確立了“打造國資國企改革發展解決方案綜合服務商”的戰略目標,提供國資研究、國資培訓、國資數據、國資投行四大服務,著力打響國資智庫這一品牌。

中國金融信息中心副總裁張鳳明

中國金融信息中心副總裁張鳳明在致辭中表示,“國資大講壇”是“陸家嘴講壇”系列講壇中的一部分,是中國金融信息中心聯合上海國有資本運營研究院共同打造的高端思想交流平臺。2018年共舉辦了七期,每期都聚焦一個主題,既有宏觀視角的國資國企改革討論,又有基層實踐的實戰經驗,每次都很受啟發,受到廣泛贊譽。本次是“國資大講壇”第八期,也是2019年第一期的啟動儀式。

現在國企的改革已經涉及到資本層面的建設與混改的發展。在國有資本從管企業上升到管資本的發展過程中,如何發揮國有資本的力量、更好地建設機制體制環境,把共和國長子的基礎打得更牢靠,引發了社會的廣泛關注。

當前宏觀經濟形勢很復雜,很多大事已經或即將發生,比如中美新一輪貿易談判、朝美首腦會等。微觀層面上,市場信心也正在提升,比如今年以來的股市走向提振了向好的預期。“國資大講壇”研究的正是宏觀和微觀層面的國資國企形勢,今天也有幸請到了李維安教授來做專題講座,他是公司治理研究的專家,在國企改革領域也頗有心得,相信今天將會是一場思想盛宴。

作為上海市和新華社的戰略合作平臺,中國金融信息中心立足上海,輻射長三角,服務全國,接軌世界。我們希望跟更多朋友一起,打造一個常態化的信息中心、知識中心和思想中心,為改革發展、國企建設凝聚智慧,特別是為上海的“五個中心”建設和“四個品牌”戰略貢獻我們的力量。

“國資大講壇”2019年度啟動儀式

啟動儀式現場

左起:太平洋壽險上海分公司副總經理李春雷,上海市保險同業公會秘書長趙雷,寧波銀行上海分行副行長方圓,中國企業改革與發展研究會常務副會長許金華,中國金融信息中心黨委書記、董事長、上海石油天然氣交易中心董事長葉國標,上海國有資本運營研究院秘書長羅新宇,長江學者特聘教授、中國公司治理研究院院長李維安,太平洋壽險總精算師陳秀娟、中國金融信息中心副總裁張鳳明,領導力專家、國務院國資委中央企業智庫聯盟研究員郭平。

主旨演講

主講嘉賓:長江學者特聘教授、中國公司治理研究院院長李維安

2019年1月,習近平總書記在省部級主要領導干部堅持底線思維著力防范化解重大風險專題研討班的開班式上,提出“提高防控能力著力防范化解重大風險,保持經濟持續健康發展社會大局穩定”。而防范風險的前提是預判風險。當前我們所講的幾大風險,尤其是最近特別提到的金融風險,基礎都是治理風險。今天跟大家講的就是“國有企業治理風險的防范”。

一、國企改革的實踐和政治背景

從實踐上來看:第一,國企治理改革是國有企業“走出去”的要求。國企“走出去”近期遇到很多問題,中興事件、中美貿易戰等事件盯住了中國的國有企業,引起了全世界的關注。第二,當前國企治理轉型進入“膠著期”。在我國公司治理的漸進式改革中,現在的國企治理模式既有經濟型治理特征,又有行政型治理特征,兩相交織,衍生出很多風險。第三,現在面臨市場“競爭中性”原則。央行負責人在G30國際銀行業研討會上提出,“我們要考慮用‘競爭中性’原則對待國有企業”,引起世界很大的反響——一旦承諾導入“競爭中性”原則,緊接著會對國資管理或國企有一系列更高的考核或評價標準。第四,國企“產融剝離”,當前國企產業職能與金融機構職能伴隨大量金融資產有待剝離或集中。上述四個方面的實踐背景都潛伏著治理風險。

從政策上來看:首先,總體要求是治理體系與能力的現代化。我們深化改革的總目標是國家治理體系和治理能力的現代化,而其基礎就是是企業的治理體系和治理能力如何,即我們講的公司治理。隨著國有企業都由企業法人注冊為公司后,中國的治理從企業治理進入公司治理階段,因此公司治理風險可以說是幾大風險中最大的、基礎性的風險。其次,國資國企改革從管資產到管資本為主的轉變。若實現這一轉變,國有資本的有進有出會形成新型的混合所有制;反之,混合所有制只會成為現有國企治理模式的放大化。再次,要發揮黨組織的政治核心+領導核心的作用。把加強黨的領導和完善公司治理統一起來,即“黨建入章程”,

作為國有控股公司的這些治理特色,如何能讓境外股東或異地上市的境外監管機構所理解和認可,成為不可忽視的潛在問題。最后,是治理準則的升級。我國《上市公司治理準則》自2002年頒布后,直到去年9月底才進行第一次修訂。期間作為國際公司治理主要規則的《OECD公司治理原則》于1999年頒布后進行了幾次大的修訂,我國《公司法》和《證券法》等法律的修訂對公司治理實踐經驗的吸納已較之超前。這使得治理規則體系出現脫節,難以匹配中國公司“走出去”的發展戰略,難以適應國際新經濟背景下的合規化治理。近年來典型公司治理事件的頻發,特別是近期引起公眾對“中興事件”治理問題熱議的同時,也集中反映出各界對治理規則供給的迫切需求。

二、國企治理改革進入關鍵時期

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當前國企改革進入關鍵時期,其中治理改革是核心。我們從2003年到現在做了十六年的公司治理評價,可以看出中國公司治理在不斷進步,但存在的問題也很多。

從評價結果看,在公司治理改革前期,國有控股公司做得比較規范,其治理評價指數較高;2011年后,民營公司治理在強制要求下逐漸合規,同時在激勵機制等方面較國企更加靈活,民營控股的上市公司治理的總體評價也就相應超過了國有控股上市公司。我們進一步發現,深圳在國企治理上高于其他地方,因為深圳國企數量較少,它們在激勵機制上被民企同化了,即民企的“好孩子效應”開始顯現。

為什么在中國,民企的治理總體能趕上國企的治理?究其原因,是國企的治理轉型滯后。國企治理轉型的基本路徑是從行政型治理向經濟型治理轉型。我們國家的經濟從計劃經濟,到社會主義市場經濟初級階段,再到較完善的社會主義市場經濟;相應地,國有企業治理轉型模式從政府直接管理,到放權讓利下廠長經理責任制,到行政型法人治理結構,再發展到法人治理結構實質性建設。

行政型治理形成的原因是兩權不分,政企不分,社企不分。它的三個標志,就是資源配置行政化、經營目標行政化、高管任免行政化。

經濟型治理要靠治理結構、治理機制的根本改變。但這個過程估計會長期化。在轉變之中形成了既不是純行政型的,又不是純經濟型的,這種形態我稱之為行政經濟型治理模式,很多問題都從這兒開始了。現在國企的定位,既是經濟組織,又是行政組織;高管的身份,既是政府任命的行政人,又是拿企業年薪的經濟人。其行為機制也就有兩個,既追求行政目標又追求經濟目標。所以改革進入到深水區實際上是主要涉及到治理改革的問題。

三、國企面臨的“九大治理風險”

1.???? 轉型風險。國企應為行政型治理還是經濟型治理?正因為是在轉型,往往容易處于這兩種治理的搖擺風險中。比如在轉型過程中,出現許多治理問題,很多時候是由于改革不到位行政性治理導致的,卻往往誤認為是市場失靈引起的,這時政府容易用簡單的行政手段加以解決,但結果卻是反而削弱了公司的經濟型治理能力,強化了行政型權力,實質上滯后了轉型。

2.???? 職能混淆風險。國企改革到現在,是要強化其作為純企業的經濟組織定位,還是將其作為類行政組織來看待?現今隨著國際市場競爭壓力越來越大,應強化企業經濟組織定位,減少企業承擔的“社會任務”,同時減少直至取消各類對國企的財政補貼,這兩者應相互配合。否則一旦取消對國有企業的各類補貼,各級政府還讓國企承擔那么多額外的社會負擔,國企怎么發展?2015年的《OECD國有企業公司治理指引》中提出,“許多情況下,國有企業常常被政府要求為社會和公共政策目標履行特別的責任和義務,其往往會超出一般的商業標準。那么,承擔特別義務的活動和財政補貼應當向社會披露”。這就是“競爭中性”,國企將面臨既不能給補貼,也不能承擔額外任務的瘦身。

3.???? 合規風險。規則、合規、問責,是公司治理的三要素。中興事件后,我們對合規風險的重視前所未有,從中央到地方都掀起了一陣“合規”風。按照國際化來進行合規說易行難,在中國,我們的企業面臨多套規則,第一套是國際規則,第二套是國內規則,其中又分為上市公司規則和國企/民企的現行規則。在國內,完全按照國際規則行不通;而到了國外,按照國內規則又被處罰;這種情況越來越多。當務之急是,厘清規則的模糊區,特別是國際間的治理制度落差帶來的潛在治理風險,否則,一旦上升到規則、法律風險層面,后果將非常嚴重。

4.???? 國資管控風險。現階段,完善國有資產管理體制,實現國有資本所有權與企業經營權分離,實行國有資本市場化運作,要求實現國有“管資本”。從以管資產為主,到以管資本為主,中間會遇到很大的問題。例如,當國資入資民企時,如果仍然是一種管資產的方式,必然要求將現有國有企業中的行政型治理體系引入。那退出的時候都要帶走嗎?我們建議,在職能轉換的背景下對國企主要進行兩方面的管理:公司治理和市值管理。這是兩個很重要的要素,兩者的管理也對今后國資監管職能的轉換做好準備。

5.???? 股東治理風險。2015年版的《G20/OECD公司治理準則》不僅強調大小股東平等,也強調本國股東與國外股東平等。“一股獨大”的國有企業不僅容易忽視中小股東利益,也需要特別關注海外股東利益不受侵犯。一視同仁固然是好的,但可以預見,我們下一步會面臨更多的股東訴訟,尤其是要對海外股東訴訟做好準備。我們的國有控股公司,做得好、引起震動很大,又最具特色,受到了全世界的關注,因此我們就更要關注海外股東訴訟的風險。

6.???? 董事會治理風險。最近格力電器的董明珠事件、“90后董事”管理國企超千億資產的陜西高新控股董事會等事件告訴我們,不僅我們的獨立董事的獨立性成問題,董事會也不獨立。我們要合理劃分黨委、董事會、經營班子職能,保持董事會的獨立性,這是保證公司可持續發展和決策多元化的重要方面。若非如此,盡管我們搞了這么多類別的董事、這么復雜的法人治理結構,其治理風險不會比原來的“一套班子”少。

7.???? 高管治理風險。前面已有提及,在行政經濟型治理模式下,國有企業的經營者不僅是傳統意義上的“經濟人”,同時也是“行政人”。這會扭曲職業經理人的激勵約束機制,滋生其利用兩者沖突出現的“吃兩頭”行為,出現經營者“好處撈兩份、空子鉆兩個”等問題。當前解決這類治理問題又往往容易采取行政性的做法,如在國企高管限薪問題上,現行做法是先強調其行政級別、然后按照官員級別對其進行限薪,這些做法顯然是不利于國企從行政型治理向經濟型治理轉變的。因為限薪令重新強化了行政人的地位,弱化了經濟人的假設,這樣既達不到經濟型治理的激勵,也達不到其約束效果。

8.???? 信息披露風險。我國上市公司的信息披露完整性、及時性、真實性都有所提升,然而國企的信息披露問題仍較為普遍。公司盈利預測等重要事項等信息必須在指定渠道披露,董明珠事件就是一個教訓。國企領導人習慣于在各種會議上表態匯報,先有各種業績的總結交流,這都容易違規。企業在這一方面也可能面臨很多訴訟風險。

9.???? 社會責任風險。如今包括我國在內的全世界都進入了綠色治理的階段,許多金融機構和企業已經引入了ESG標準,E是環境,S是社會,G是公司治理,加起來實質上就是綠色治理。在綠色治理大背景下,影響投資的因素不光是財務指標、重大收并購事項,還包括了綠色治理的理念和規則。

四、國企治理風險的防范:九個建議

1. 啟動分類治理改革,加速治理轉型。現在全社會都在進行治理體系和治理能力現代化的建設,但以為都在搞治理了,容易用行政治理的辦法來治理企業。分類治理的治理目標各不相同,需要根據不同組織的目標、功能,分劃其治理邊界,進而設計相應的治理模式。政府治理的目標是從管控型向服務型轉變,社會組織治理的目標是從行政型向社會型轉變,公司治理的目標是從行政型向經濟型轉變。因而不能用政黨治理、政府治理的辦法治理企業,只有這樣國企的治理轉型才能實現。

2. 國企職能定位應向單一的經濟職能轉化。國有企業治理轉型中需先弱化行政型治理的色彩,強化經濟型治理應遵循以市場為主導的思維規律,而非依賴政府的“有形之手”。一方面減少財政補貼,提倡“競爭中性”。同時要求另一方面,去除國企過多的行政職能,減少行政任務。最后,去除國企“辦社會”職能,實行非主業剝離。

3. 強化合規意識,盡快推出國企治理準則。前面提到國企的合規,要厘清國內規則與國際規則中界限交叉模糊的問題。國企治理過程中,準則應當明晰化,而明晰化的同時也要和國際接軌,考慮到境外股東和境外監管機構的接受程度。需要制定面向國有企業的治理準則,經合組織(OECD)就考慮到這個問題,專門制定了《OECD國有企業公司治理指引》。當然我們不一定完全照做。

4. 確立國有資本市值管理體系的“競爭中性”。從管資產到管資本,政府出資人對于國企的公司治理、市值管理將提上更加重要的議程,政府機構明確以財務投資者的角度行使股東權利,以市場化的考核方式對待國有企業。資產保值增值都要通過市場上的公平競爭來實現。不能再單純以原來的經營財務指標進行考核。2018年《政府工作報告》提出的“制定出資人監管權責清單”是實現國企轉型的良好實踐。國有企業治理改革應清晰界定國資監管機構的權利與責任,從管資產到管資本的轉變就是沒有了超出出資人即股東的任何權利,資產的保值增值都要通過市場上的公平競爭來實現。

5. 落實股東平等,完善股東訴訟機制。在這方面我們要做好準備,現在金融市場、證券市場都在逐漸放開,我們和國際股東打交道將更加直接化。因此,既要更加注重平等對待所有股東,又要在公司內及時設置應對股東訴訟的防御機制。

6. 強化董事會獨立性,發揮董事會監督職能。“偉大的董事會成就偉大的公司”,但國有企業股東一股獨大,可能帶來董事會虛置的問題,并弱化了董事會的決策與監督職能。董事會的獨立性應當如何確認?這是關鍵的一點,也是法人治理結構的價值所在。我認為,應在公司董事會治理結構和治理機制上“下功夫”,具體包括優化激勵方式、擴充獨董比例、完善董事考評問責制度以及國資股東的授權放權等。

7. 高管行政“摘帽”,建立起職業經理人制度。應導入分類治理,下決心去高管行政化,取消國企高管的行政身份,對于任免高管、期權激勵等矛盾之處,通過職業經理人制度來平衡,建立市場化的高管激勵體系。這是解決經濟型治理的動力機制的根本所在。

8. 接軌國際實踐,升級國企信息披露制度。在當前我國企業信息披露制度的基礎之上,結合國際治理實踐及準則,建立國企信息披露制度的2.0版本。國企不單是將信息披露給國資委或其他上級部門,還要學會面對海內外的股東及利益相關者進行披露。

9. 國企踐行綠色治理,實現綠色發展。當下的上市公司治理準則要求按照ESG進行披露,國際投資也要按照ESG來選擇。煙草等不綠色的資產被宣布為“黑色投資”,國際金融機構、銀行自發結成聯盟,當聯盟內有“黑色投資”時,自覺進行披露。這就要求國企將綠色發展理念通過綠色治理,落實在綠色經營中,從而跟上綠色轉型的腳步。

圓桌對話

圓桌論壇現場

長江學者特聘教授、中國公司治理研究院院長李維安,中國太平洋保險股份集團副總裁、董秘馬欣,上海國有資本運營研究院特聘專家、上海世博集團監事會原主席吳云飛,錦天城律師事務所主任、華東政法大學教授顧功耘,上海國盛集團公司治理辦公室主任張曉帆就“以公司治理轉型促國企高質量發展”為題開展圓桌討論。領導力專家、中央企業智庫聯盟研究員郭平主持圓桌論壇。

【郭平】公司治理是一個世界性的話題,國有企業的改革與治理是我國國企當前面臨的首要問題,首先請各位嘉賓作個簡單的介紹,并就自己的經驗感受談談對國企治理的想法。

中國太平洋保險股份有限公司副總裁、董秘 馬欣

【馬欣】先提供一個數據:每11個中國人里面就有1個中國太保的客戶。作為一個客戶過億的保險公司,如何體現保險姓“保”,如何真正承擔起自身的社會責任,我們認為公司治理是前提。

我們發現,股權結構決定了一個企業的本色。公司治理中容易出現一股獨大,或者內部人控制這兩種風險,反映在公司的戰略制定上,體現為追求短期內做大規模、短期逐利的業務。中國太保最初也是股份比較集中,通過增資擴股、改制上市以后,國有股東占比40%左右,海外股東占比超過30%,中小個人股東30%。股權結構多元均衡,特別是有海外的長線機構投資者的參與,會倒逼董事會形成一個高質量發展的戰略設計。

這意味著,強化資產負債管理,有效約束負債成本,堅守長期、價值、穩健投資,才能真正保證對客戶負責。我們在保單中發現,承擔客戶的保險責任較長的時間大概在100年,但是中國的五百強的企業壽命只有23年,世界五百強的平均壽命42年,太保要承擔100年的責任,必須做一個百年老店。

上海國有資本運營研究院特聘專家、上海世博集團監事會原主席吳云飛

【吳云飛】今天李教授的演講,理論聯系實際,內容深入淺出,聽了之后,受益匪淺。我就公司治理這個話題,談幾點自己的體會:1.2019年國資國企改革進入了公司治理的新階段。有兩個標志:一是2018年全國的國企基本上完成了公司制改制。二是國企開始實質性地推進公司治理,例如國盛集團新設立公司治理辦公室、市國資委董監處改名為公司治理處。從中國改革開放四十年來看,國企改革這個問題始終是核心,也是最難啃的骨頭,而在國資國企之中,公司治理的完善是核心中的核心。

2.?法人治理結構是公司治理的頂層設計。個人認為公司治理由三塊內容組成,第一塊就是法人治理結構,第二塊是公司內部控制,第三塊是公司外部監督,其中法人治理結構是公司治理的核心內容,也是公司治理的基礎。

3.???? 完善公司治理,首先要完善公司的治理結構。進入公司治理階段,我國公司法人治理結構是什么?這是實施公司治理首先要明確的問題。是“三會一高”模式,即股東大會、董事會、監事會、高管;還是二會+獨立董事+公司高管,即股東大會、董事會、獨立董事、高管。2018年國資國企改革的幾個重要文件中,公司監事會都沒有了。我覺得推進完善公司治理,首先要明確我們國家的公司治理的規范。

4、2019年國資國企改革的首要任務是完善公司法人治理結構。離開了明確的公司治理結構規范,公司治理難以推進。確立公司治理中的法人治理結構不僅是一個理論研究問題,而是實際模式操作問題,更是公司治理規則制定問題。公司治理中的法人治理結構問題是國家公司治理的頂層設計問題。

錦天城律師事務所主任、華東政法大學教授顧功耘

【顧功耘】李維安教授從國有企業承擔的三種職能分析國有企業改革和公司治理問題的思路,非常好。我長期在高校工作,一直關注國有企業法以及公司治理方面的問題。改革開放這四十年,國企的行政職能、經濟職能、社會職能在不斷發生變化。變化的軌跡大致是行政職能由強化到弱化再到有所強化,經濟職能由弱化到有所強化再到進一步強化,社會職能由強化到有所弱化再到進一步弱化。我們在改革中提出國企分類監管問題,但至今還沒有得到應有的重視,也就是說有些國有企業,社會性職能實際上是沒有辦法去除的,也是不能被弱化的,比如說供水供電供煤等企業。我們在研究中提出一個“公共企業”的概念,把國有企業分列出兩種:一種是公共企業,由國家投資承擔社會公共功能的;還有一種是承擔經濟功能的企業,到市場去盈利。這就需要通過不同的法律制度設計把這兩類企業分開,真正解決分類監管問題。

上海國盛集團公司治理辦公室主任張曉帆

【張曉帆】國盛一直比較低調,它是市委市政府兩個確定的國資運營平臺之一,在上海市具有非常重要的地位。今年一月,國盛把原來的“董事監事管理辦公室”更名為“公司治理辦公室”,這一是順應國資改革的需要,二是國盛集團本身發展的需要,作為部門主任,我們現在正在進行公司治理的探索和實踐。

【李維安】第一,在剛才講的去社會職能、去行政職能中,主要是說不能給國有企業特別是競爭性的國企,增加超過商業組織、商業企業職能之外的額外職能。而公益性企業等,則應特別對待。第二,上海上市公司治理水平低于全國平均水平的現象,主要是由于上市公司構成不一樣,進而影響了公司治理評價結果。上海上市公司以國企為主,深圳上市公司以民企為主。上海的國企在國企分類改革、混合所有制等很多地方還是走在全國的前列。第三,保監會的整個公司治理評價系統是國內開發較早的公司治理評價系統,我們也參與了最初的研發。它的治理評價是比較規范的,進而帶動了保險公司治理的發展。

【主持人】針對我們的主題“國企改革與公司治理”,現在有幾點請大家作個探討。第一,公司治理與規范董事會之間的關系;第二,公司治理與維護經理層的自主權;第三,公司治理與提高監事會的獨立性;第四個問題,公司治理與加強黨對國企的領導;第五,公司治理與投資者權益保障。有請各位嘉賓解答。

【顧功耘】我來回答處理黨組織和董事會之間的關系這一問題。這可能是現在我們國企中最大的一個問題。關鍵在于,在黨組織作出決定后,董事會應該無條件執行,還是可以就其決定進行討論審議,并根據董事自己的判斷來作出選擇?我個人的看法是,黨組織參與決策是應該的,但參與決策并不等于自己做決定。黨委應該就重大問題進行討論,提出建議,然后交給董事會決策。這樣,董事會決策就有比較大的靈活性,一方面黨組織的建議要盡可能的采納,體現黨的領導,另一方面董事也要發揮主觀能動性,根據自身經驗和能力獨立作出判斷,充分發揮董事會集體的作用。在法律上,董事對自己參與的決策要承擔法律責任,而黨委是無法也是不能被追究責任的。因此,董事必須自己作出選擇,否則權責利不對稱,會發生很大問題。

【張曉帆】我來對監事會獨立性的問題做一個回答。公司治理范圍中,最主要的是公司治理結構的問題,就是法人治理結構。其中包括三個“權”:董事會的決策權,經營班子的執行權,和監事會的監督權。這三個權利,需要讓他們既互相制約,又互相協調。第一,要把企業的決策效率提高;第二,考慮如何防范風險;第三個,考慮如何將股東利益最大化,為企業創造價值。我們治理的主要目的就是提高決策權效率,做好監督工作,讓公司創造價值。

我的理解是,監事會是一面鏡子,其工作是最難進行的。巡視組和審計都是階段性的檢查,而監事會一直陪伴著這個企業,需要考慮尋找合適的角度讓這些董事和經營班子照鏡子,從而采納監事會的建議。

【吳云飛】我來講董事會獨立性的問題。2019年國資國企改革要做好的一件大事,就是董事會建設。公司改制以后,整個公司運行的寶就押在董事會身上,兩類公司試點單位方案里面已沒有了監事會,公司監督是由董事會來做。為使董事會更好地發揮作用,我們強調董事會的獨立性,這樣就可以客觀公正的規范運作,否則就會出現類似于一股獨大和內部人控制的問題。

為了強化董事會,增強董事會的獨立性,現在國務院國資國企改革的思路是加強獨立董事,并要求獨立董事大于內部董事加外部董事,使董事會決策沒有任何利益背景的支配。從這個角度來講,2019年董事會建設的核心就是強化董事會的獨立性,方式就是加強獨立董事。

【李維安】第五個問題是公司治理與投資者權益保障。對國企來說進行轉變的任務很艱巨。經過改革,我們已經習慣于市場經濟中顧客是上帝;但目前還是不習慣另一個“上帝”,就是在資本證券市場上的股東出資人,也就是投資者。我們常常僅在兩個情況下把他看作“上帝”,一是到海外上市進行路演,二是遇到海外投資者的股東訴訟。

在資本市場、證券市場中,“上帝”就是投資者,這就是投資者關系管理。客戶關系管理能實現產品或服務價值,而投資人關系管理則能實現公司的價值,我們必須完成從“一個上帝”到“兩個上帝”觀念的轉變。否則,今后股東訴訟會是一個爆發點,并且還會伴隨產生很多其他問題,比如國企市值被低估等。國資委和國企作為投資者的時候,都存在向投資人關系管理的觀念轉變。我們要有兩個上帝的思想,一個上帝就是客戶,因此需要管理,另一個上帝就是投資者,因此需要公司治理。

【馬欣】在公司治理架構中,董事會要發揮核心決策作用。其中要做到以下幾個工作:第一,要建立“三會一層”相互制約、各司其職的運行機制。第二,董事會自身建設非常重要。太保目前的13個董事里面只有2位內部執行董事,86%都是外部董事,其中有5位是獨立董事。獨立董事的選擇也是市場化的。最關鍵的,每次董事會運行要聽取獨立董事的建議,并要把這個建議變成我們的決策。此外,董事會一定要承擔起戰略的頂層設計責任,牽引管理層采取措施彌補短板,提高經營績效。第三,董事會要發動利益相關方共同參與到公司治理中,將高質量發展變成長效機制。利益相關方的參與完善了信息披露的雙向傳導機制,從內到外,主動提高信息披露的透明度;從外到內,管理層通過接待投資者調研、參加投資者策略會、業績路演等充分了解外部的聲音,牽引公司戰略的優化。

【主持人】最后請每位嘉賓用一句話來做個總結。

【李維安】我希望通過這次講座,能對上海國企的公司治理起一個推動促進作用。

【馬欣】我們認為名義合規重要,更重要的是要真正做到實際合規,真正把公司治理做實,才能真正成為一個百年老店。

【吳云飛】借用李教授的話,公司治理任重而道遠,因為國企改革的目標是市場化,而市場化的方式是公司改制,假如法人治理結構、頂層設計沒有設計好,就可能會越走越亂。

【顧功耘】我希望,上海的國有企業改革要邁出更大的步伐,提高公司治理的能力。在上海管理國企包括參與國企改革的所有人都要進一步解放思想。

【張曉帆】公司治理,第一是歷史的回顧,第二是我們不斷的創新。

主持人:領導力專家、中央企業智庫聯盟研究員郭平


文字:劉金、高洋濤、陳奕屹(實習生)

攝影:高洋濤

統籌:李志琴

本文來源:陸家嘴金融網